会社設立

当事務所では、会社の設立のサービスを提供しています。

設立する前に特に注意すべき点などを下記で簡単に解説しています。

法人の種類を決定

会社を設立するにあたっては、まず会社の種類を決める必要があります。基本的には、下記の２種類の会社が候補となることが多いです。

• 株式会社
• 合同会社

一般に株式会社の方が合同会社よりも社会的信用力が高いとされています。

一部の許認可事業は、合同会社では行えない場合もありますので、事前に調査をして決める必要があります。法人税などの税制面や、ビザの取得の可否などについては大きな違いはありません。銀行口座の開設や銀行から融資を受ける際には、株式会社の方が有利なことがあります。

株式会社

株式会社は、将来的に上場が可能で、ストックオプションなど資金調達の方法が多様なことから、事業を将来的に大きく展開したい方にお勧めです。第三者からの出資を受ける際にも、株式や資本のアレンジしやすさから株式会社の方が運営しやすいことが多いでしょう。ただ、これは合同会社でも労力はかかりますが定款を細かくアレンジすれば同様のことができる余地はあります。

出資者である株式の所有者と経営者である取締役は、中小企業では、同一人物であることも多いですが、必ずしも同一人物である必要はありません。所有と経営が分離しているのが株式会社の特徴の一つです。

合同会社

合同会社は、初期費用が安く設立できるのが合同会社を設立する一番のメリットです。内部的な制度設計は定款の規定をアレンジすることでかなり柔軟に設計が可能です。合同会社の出資者でないといわゆる役員（業務執行社員と代表社員）になることはできません。この点で、株式会社と異なり、所有と経営が一致しています。ただし、１円でも出資して持分を取得していれば役員になることは可能ではあります。

許認可が必要かどうかの確認

会社を設立する前に、行う予定の事業をするために許認可が必要かどうかを確認しなければなりません。司法書士専業の事務所に依頼する場合などですと、許認可のリサーチにあまり慣れていない場合もありますので、自分でも注意する必要があります。必ずしも確認しなくても会社の設立はできるのですが、これをしないで進めてしまうとせっかく会社を設立したのに事業を行うことができなかったり、準備不足で法令違反をしてしまうこともありえます。

また、下記で会社を設立するにあたっての各種の決定をする際の重要な条件となることもあります。

例えば、許認可を取得する際の最低資本金があったり、事務所の独立性が求められたり、役員や従業員の人的な要件が設けられていることがあります。これらは、各許認可によって異なりますので、取得する予定の許認可により、個別に検討する必要があります。

必要事項の決定

設立する会社の種類が決まったら、その会社を設立するために必要な事項を決めて、定款などの会社設立に必要な書類を作成します。

主な決める点は下記のとおりです。

• 会社名
• 本店所在地
• 目的
• 役員、出資者
• 資本金
• 発行可能株式総数

会社名

基本的には自由に決めることができますが、会社の種類名を会社名の前又は後につける必要があります。例えば、株式会社であれば、ABC株式会社、または株式会社ABCなどとして決めることになります。

同一の住所に同じ会社名の会社がなければ、少なくとも設立の手続き上は問題なく設立できます。ただし、会社法などの規定により、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある会社名を使用してはならないとされています。有名な会社や同業他社などと同じ会社名をつけると不正競争防止法違反になる場合もありますので注意が必要です。同じ会社名を使っていた相手方から損害賠償の請求などをされる場合もあります。

本店所在地

事務所を賃貸して本店所在地とすることもできますし、ご自宅やバーチャルオフィスを本店とすることもできます。

許認可やビザが必要な場合には、自宅やバーチャルオフィスでは取得できない場合もあります。

目的

事業目的は、登記されて謄本に記載されるのですが、許認可事業を行う場合に特に注意が必要です。許認可を取得できる事業目的にしておかなければなりません。

役員

株式会社であれば、取締役、代表取締役は少なくとも決めなければなりません。制度設計などにより、他の機関を登記する場合もありますが、設立時点では単純に取締役１～２名で登記されるケースが多いです。

合同会社では、業務執行社員、代表社員が株式会社の取締役、代表取締役に相当する会社の機関として登記されます。株式会社の場合には自然人のみが役員となることができますが、合同会社では、会社などの法人が社員となることもできます。法人が社員となった場合には、実際に業務を行う自然人を職務執行者として選任する必要があります。

登記事項になりますので、設立した後には登記事項証明書に役員の氏名住所などが記載されます。

資本金、出資者

誰がいくらずつ出資して、出資された金額のうちのいくらを資本金、資本準備金、資本剰余金にするかを決めます。

許認可やビザが必要な場合には、最低資本金などが設定されている場合がありますので、それをクリアした形で資本金を決める必要があります。また、あまりにも資本金が安いと銀行口座が開設できない場合もありますので、初めて会社を設立する方は、少なくとも１００万円程度は用意した方がいいでしょう。

発行可能株式総数

発行可能株式総数は、株式会社が何株まで発行できるかという定款の規定です。この上限までしか株式を発行できません。

公開会社の場合には、発行済み株式の４倍を超えることができないことになっていますが、非公開会社であればこの制限はありません。設立される多くの会社は非公開会社なので、基本的にはかなり多めに設定しておくことをお勧めしております。その方が、増資などの自由度が高いからです。