会社設立

ご相談事例（パートナーと会社設立） 株式の所有割合についての要件 Ｑ　私は、知人と一緒に５０％ずつ出資して株式会社を設立しようと思っています。何か注意点はありますか？ Ａ　５０％ずつ出資して、株式を分けて持つ前提で会社を設立するのはまったく問題ありません。 法律上、一つの会社の株式を複数の人間が持っているというのは許容されていますし、特にどういった配分で株式を分けなければいけないという決まりもありません。 ただし、そういった会社を設立する前に、知っておくべきこと、注意すべきこともあります。 株主総会の決議 株式会社を設立すると、１年に一度、定時株主総会を開催することになっていて、株主の過半数の決議で計算書類の承認をすることになっています。 またその他にも役員を選任する場合など、株主の過半数で決議して会社としての決定をしていく場合があります。 パートナーの方と意見が一致している場合はいいでしょうが、一致しない場合には、議決権の過半数による決定ができなくなって、会社の運営が滞ってしまう場合もあり得ます。 どちらかの株主が５１％の株式を持っていると、こういった問題は回避できます。 ただし、ほんのわずかの出資の違いで、一方の株主はいろいろな決定ができるのに、他方はできないことになってしまい、株主としての権限が完全に変わってしまいます。 こうなってくると４９％の株主の方は不満に思うようなケースもあるでしょう。 ほぼ同額の出資をして会社の設立をするのであれば、お互いに協力してやっていくということでしょうから、片方の権限だけが強いのでは話がまとまらずに、５０％にせざるを得ないケースもあるでしょう。 ただし、上記のようなリスクがあることを事前に知っておいた方がいいです。 株主総会の特別決議 定款変更、株式の譲渡承認や組織変更など一定の重要な決断を行う場合には、株主３分の２以上の同意が必要なこともあります。 こういった決議は、株主総会の特別決議と呼ばれます。 詳細はこの記事では触れませんが、このほか、株主の４分の３の同意が必要な特殊決議というものが必要な決定する事項もあります。 このように、片方の株主が５１％の株式を持っていたとしても、何でもできるわけではありません。 特別決議と特殊決議の厳密な決議要件の説明は、こちらでは省略しています。 株式の譲渡に関する契約 同じ数の議決権を持った株主が仲たがいして、会社としての意思決定がまったくできなくなるようなこともありえます。 この場合の対策として、会社を設立する前に、契約書を作っておくような対策が考えられます。 例えば、そのような状況になった場合には、一方株主が株式を買い取る権利を持っておいたり、あるいは買い取る義務を課しておくなどの対策があり得ます。 契約書を作成するにあたって、専門家に相談することをお勧めします。 まとめ 会社を設立するにあたっては、まず過半数の議決権を持っているか、そして３分の２以上の議決権を持っているかというところで、株主の権限が大きく変わります。 株主３人で同じ議決権を持ち合うのであれば、ある意味、ほとんどの決議を３人のうちの２人、つまり過半数で決められるので話は単純です。 ただ、２人でやるとなると話がまとまらなかったときに大変です。 設立した後の様々な状況を想定した上で始めるのをお勧めします。